Kaufvertrag fuer ein Einzelunternehmen zwischen Otger Winter und Eckehard Frisch Bausparkassen Gesellschaft mbH
Zwischen
Eckehard Frisch Bausparkassen Gesellschaft mbH
mit Sitz in Leverkusen
Vertreten durch die Geschäftsführung Eckehard Frisch
– nachfolgend Käufer genannt –
und
Otger Winter
Köln
– nachfolgend Verkäufer genannt –
wird folgender Vertrag geschlossen:
§1 Vertragsgegenstand
Der Verkäufer verkauft folgende/s Firma/Unternehmen:
Otger Winter Baumaschinen Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Adresse Köln
Die Firma ist im Handelsregister Köln unter Nr.: 11879 eingetragen.
Der Verkäufer überträgt das Recht zur Fortführung der bisher verwendeten Firma, ohne dass der Käufer jedoch zur Fortführung verpflichtet ist. Der Käufer ist berechtigt, die Firma durch einen Inhaberzusatz zu ergänzen.
Der Kaufvertrag umfasst die in der Anlage 1 aufgeführten Gegenstände (Sachen, Forderungen, Schutzrechte, Verträge, Kundenadressen, Verbindlichkeiten etc.).
Der Verkäufer übergibt an den Käufer zudem sämtliche Geschäftsunterlagen und Datenbestände. Er weist den Käufer ein und verpflichtet sich, dem Käufer die notwendigen Kenntnisse zu vermitteln und Erläuterungen zu geben.
Die Ãbergabe erfolgt am um 0.00 Uhr (Ãbergabestichtag). Ab dem Betriebsübergang gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Geschäftsbetrieb auf den Käufer über.
Bei allen An- und Ummeldungen sowie Anträgen, Anzeigen und Mitteilungen an Behörden und Dritte wirkt der Verkäufer – auf Wunsch des Käufers/oder soweit erforderlich*  mit. Die anfallenden Kosten sind vom Käufer zu tragen.
Im Ãbrigen sind Verkäufer und Käufer verpflichtet, sich gegenseitig alle Auskünfte zu erteilen und an allen Geschäften und Rechtshandlungen mitzuwirken, die zur Durchführung des Vertrages erforderlich sind.
§2 Kaufpreis
Der vereinbarte Kaufpreis beträgt 427.548,- Euro.
Er ist am fällig und auf das Konto des Verkäufers bei der
Bank: Commerzbank
IBAN:
zu überweisen. (Es zählt das Datum des Zahlungseingangs.)
§3 Eigentumsübertragung
Das Eigentum an allen verkauften Gegenständen geht  soweit gesetzlich zulässig  erst mit vollständiger Zahlung des Kaufpreises auf den Käufer über; dies gilt insbesondere für das Eigentum an beweglichen Sachen (Eigentumsvorbehalt).
Der Käufer ist jedoch befugt, die Ware im ordnungsgemäÃen Geschäftsverkehr an Kunden zu veräuÃern. Der Käufer tritt die Forderung gegen den Dritten, die sich aus dem Verkauf ergibt, schon jetzt an den Lieferanten ab.
Der Käufer ist berechtigt, die Forderung gegen den Dritten im eigenen Namen einzuziehen. Der Verkäufer behält sich das Recht vor, jederzeit die Abtretung der Forderung gegen den Dritten zu offenbaren und die Forderung selbst geltend zu machen.
Der Käufer darf die beweglichen Sachen auf Rechnung des Verkäufers verarbeiten, verbinden und vermischen und die neuen Sachen im ordnungsgemäÃen Geschäftsverkehr veräuÃern.
In diesem Fall erlangt der Verkäufer Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Rechnungswertes der Ware zum Anschaffungspreis der anderen verarbeiteten Ware.
VeräuÃert der Käufer die neue durch Vermischung oder Verarbeitung entstandene Sache, tritt der Käufer dem Verkäufer schon jetzt zur Sicherung der Kaufpreisforderung die ihm gegen den Erwerber zustehende Forderung anteilig
entsprechend dem Wert des Miteigentumsanteils ab.
Der Käufer ist verpflichtet, dem Verkäufer sofort anzuzeigen, wenn Gegenstände von dritter Seite gepfändet oder in Anspruch genommen werden sollten. In allen Fällen hat zunächst der Käufer alle erforderlichen MaÃnahmen zur
Abwendung eines Verlustes für den Verkäufer zu ergreifen und diesen hiervon zu benachrichtigen. Alle zur Beseitigung von Pfändungen und Einbehaltungen sowie zur Wiederbeschaffung der Ware aufgewendeten gerichtlichen und
auÃergerichtlichen Kosten hat der Käufer zu erstatten.
Ferner verpflichtet sich der Käufer, die verkauften Gegenstände, solange das Eigentum noch nicht auf ihn übergegangen ist, ordnungsgemäà zu behandeln sowie für Reinigung und Instandhaltung zu sorgen. Von etwaigen Beschädigungen
ist der Verkäufer unverzüglich in Kenntnis zu setzen. Der Käufer haftet dem Verkäufer für die Folgen unterlassener Benachrichtigung. Die Gefahr der Beschädigung und des Untergangs der Gegenstände trägt der Käufer ab Ãbergangsstichtag.
§4 Gewährleistung, Zusicherungen
Die Gegenstände nach Anlage 1 werden in ihrem gegenwärtigen Zustand übergeben. Nicht von dem Verkäufer zu vertretene Verschlechterungen oder sonstige Veränderungen begründen keine Rechte des Käufers.
Hinsichtlich des Aktivvermögens bestehen keine VeräuÃerungsbeschränkungen und Rechte Dritter. Die zur Abwicklung fälliger Liefer- und Leistungsverpflichtungen des Betriebes
angeschafften oder hergestellten Gegenstände sind in auslieferungsfähigem bzw. in leistungsbereitem Zustand.
Dem Kaufvertrag liegen folgende Unterlagen zugrunde: Bilanzen des Unternehmens vom Gewinn- und Verlustrechnungen vom betriebswirtschaftliche Auswertungen vom ggf. sonstige Unterlagen.
Der Verkäufer versichert, dass diese Unterlagen nach bestem Wissen und Gewissen erstellt wurden und ihm keine Informationen vorliegen, die diesen vorgelegten Betriebsdaten widersprechen.
Ein weitergehendes Gewährleistungsrecht des Käufers ist ausgeschlossen.
Der Käufer bestätigt ausdrücklich, dass ihm keine vom Inhalt der vorgelegten Unterlagen abweichenden Zusicherungen gemacht worden sind.
§5 Verträge
Der Käufer übernimmt die in Anlage 3 aufgeführten Verträge (Geschäftsbeziehungen/ Kundenkartei), soweit dies möglich ist.
Der Verkäufer verpflichtet sich, in enger Abstimmung mit dem Käufer die Zustimmung der/des jeweiligen Drittpartei/Kunden zu erreichen. Wird die Zustimmung verweigert, tritt der Verkäufer seine Rechte aus dem Vertrag an den
Käufer ab und verpflichtet sich, weiterhin und ausschlieÃlich auf Rechnung des Käufers als Vertragspartei aufzutreten.
Wird die Zustimmung zur Ãbernahme des Mietvertrages oder der Abschluss eines neuen Mietvertrages zu angemessenen Bedingungen über die Geschäftsräume seitens des Vermieters verweigert, kann der Käufer bis zum vom Vertrag
zurücktreten.
§6 Verbindlichkeiten
Der Käufer übernimmt im Verhältnis zum Verkäufer die Erfüllung der in Anlage 4 aufgeführten Verbindlichkeiten. Die Höhe der einzelnen Verbindlichkeiten ist in der Anlage 4 festzusetzen.
Von Verbindlichkeiten, die in der Anlage nicht aufgeführten und die aus dem Geschäftsbetrieb bis zum Ãbergangsstichtag entstanden sind, stellt der Verkäufer den Käufer frei.
§7 Arbeitsverhältnisse
Der Käufer übernimmt sämtliche Arbeitnehmer des Verkäufers, wie sie in der Anlage 5 zu diesem Vertrag aufgelistet sind, mit Wirkung zum Ãbergabestichtag mit allen Rechten und Pflichten einschlieÃlich etwa noch
bestehender Urlaubsansprüche. Dem Käufer wurden alle besonderen Betriebsvereinbarungen (z.B. Altersvorsorge) von dem Verkäufer mitgeteilt. Bei der Berechnung der Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer werden
die bei dem Verkäufer geleisteten Beschäftigungszeiten angerechnet (§ 613a BGB). Der Verkäufer bestätigt, dass er der Pflicht zur Belehrung über das Widerrufsrecht gemäà § 613a BGB nachgekommen ist.
Der Verkäufer sichert zu, dass alle Lohn- und Gehaltsansprüche der Arbeitnehmer bis zum Ãbergabestichtag sowie alle sonstigen damit verbundenen Lasten (Lohnsteuer, Sozialversicherung etc.) ordnungsgemäà erfüllt
sind bzw. zum Fälligkeitstag erbracht werden; er stellt insoweit den Käufer von allen vor dem Ãbergangsstichtag entstandenen Ansprüchen der Arbeitnehmer frei.
§8 Haftung für öffentliche Abgaben
Der Verkäufer trägt die auf den Gewerbebetrieb entfallenen Steuern, Beiträge und Abgaben
bis zum Ãbergabestichtag. Ab dem Ãbergabestichtag trägt der Käufer diese.
Sollten sich zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen einer Betriebsprüfung noch fällige Steuern, Beiträge oder Abgaben aus der Zeit vor der Ãbergabe ergeben, so haftet der Verkäufer hierfür.
§9 Geschäftsgeheimnis und Datenschutz
Der Verkäufer verpflichtet sich, Dritten gegenüber keine Betriebs- und Geschäfts-geheimnisse zu offenbaren.
Es ist dem Käufer untersagt, personen- und unternehmensbezogene Daten, von im Rahmen des Verkaufs Kenntnis erlangt wird, auÃerhalb der Abwicklung dieses Vertrags zu verarbeiten, bekannt zu geben, zugänglich zu machen
oder sonst zu nutzen. Diese Regelung besteht über die Beendigung des Vertrags hinaus.
Der Käufer verpflichtet sich, die übernommenen Datensätze der Bestandskunden nach den geltenden Vorschriften der Datenschutzgrundverordnung zu verarbeiten.
§10 Wettbewerbsverbot
Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von 8 Jahren ab dem Ãbergabestichtag im bisherigen sachlichen Tätigkeitsbereich des Unternehmens im Umkreis von 221 km um den derzeitigen Unternehmensstandort
jeden Wettbewerb mit dem Käufer zu unterlassen, insbesondere sich an Konkurrenzunternehmen weder unmittelbar noch mittelbar zu beteiligen, in die Dienste eines Konkurrenzunternehmens zu treten oder ein solches Unternehmen auf
sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar durch Rat und Tat zu fördern.
Verletzt der Verkäufer seine Verpflichtungen nach § 9 Absatz 1 oder/und § 10 dieses Vertrages, so verpflichtet er sich für jeden Fall der Zuwiderhandlung eine Vertragsstrafe in Höhe von 212.342 Euro zu zahlen.
Das Recht Schadensersatz oder Unterlassung zu verlangen, bleibt hiervon unberührt. Die Vertragsstrafe wird auf den Schadensersatz angerechnet.
§11 Mediationsklausel
Die Parteien verpflichten sich, im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem ordentlichen Gericht oder Schiedsgericht eine Mediation gemäà der Mediationsordnung der IHK Wiesbaden durchzuführen.
§12 Schiedsgerichtsklausel
Sollte die Mediation gescheitert sein, so werden alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, nach der Schiedsgerichtsordnung der Industrie- und Handelskammer Wiesbaden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.
§13 Wesentliche Bestandteile
Die mit dem Vertrag fest verbundenen Anlagen 1 bis 5 sind wesentlicher Bestandteil des Vertrages.
§14 Sonstiges
Die Vertragsparteien haben keine mündlichen Nebenabreden getroffen.
Ãnderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftformklausel. Falls eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein sollte,
wird dadurch die Geltung des Vertrages im Ãbrigen nicht berührt.
An die Stelle der unwirksamen Bestimmung soll die entsprechende gesetzliche Regelung treten.
Leverkusen, 20.04.2021 Essen, 20.04.2021
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Unterschrift Käufer Unterschrift Verkäufer
Anlagen zum Kaufvertag:
Anlage 1 Verzeichnis sämtlicher zum Betrieb gehörender Gegenstände
Anlage 2 Material- und Warenbestand bei Ãbergabe
Anlage 3 Verträge
Anlage 4 Verbindlichkeiten
Anlage 5 Arbeitnehmerliste mit Arbeitsverträgen